¿Qué es la sociedad civil y qué ley la regula?
La sociedad civil (SC) es un contrato mediante el cual dos o más personas se unen para realizar un fin común, preponderantemente económico, que no constituya una especulación comercial. Se regula en los artículos 2688 a 2735 del Código Civil Federal y en los Códigos Civiles de cada entidad.
A diferencia de las sociedades mercantiles (SA, SAPI, SAS), la sociedad civil no nace de la Ley General de Sociedades Mercantiles sino del Código Civil. Eso le da un perfil más flexible y menos costoso, pero también menos protecciones para los socios frente a terceros.
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Crear mi contrato →Sociedad civil vs SA vs AC: ¿cuál necesitas?
| Aspecto | Sociedad Civil (SC) | Sociedad Anónima (SA) | Asociación Civil (AC) |
|---|---|---|---|
| Ley que la rige | Código Civil Federal | Ley Gral. de Sociedades Mercantiles | Código Civil Federal |
| Fin | Económico no comercial | Comercial / lucrativo | No lucrativo |
| ¿Reparte utilidades? | Sí, entre socios | Sí, mediante dividendos | No puede |
| Capital mínimo | No fijado por ley | No fijado desde 2016 (antes $50k) | No aplica |
| Responsabilidad socios | Subsidiaria e ilimitada salvo pacto | Limitada al capital aportado | Limitada a aportaciones |
| Costo de constitución | Medio (notario) | Medio-alto (notario + trámites RNIE) | Medio (notario) |
| Complejidad administrativa | Baja | Alta (asambleas, consejo, reportes) | Media |
| Ideal para | Despachos, consultores, socios profesionistas | Startups, empresas con inversión externa, PYMES medianas | ONG, clubes, fundaciones |
Cláusulas obligatorias en el contrato de sociedad civil
El artículo 2693 CCF exige que el contrato de sociedad civil conste en escritura pública e incluya ciertos elementos mínimos. En la práctica, un contrato completo debe incluir:
- Nombres y datos de los socios. Nombre completo, RFC, CURP, domicilio, estado civil y régimen patrimonial de cada socio. Si algún socio es persona moral, agregar razón social y representante legal.
- Denominación o razón social. El nombre de la sociedad seguido de "S.C." Es recomendable verificar disponibilidad en el Registro Público antes de pactar el nombre para evitar duplicados.
- Objeto social. Descripción precisa de las actividades que realizará la sociedad. Debe ser lo suficientemente específico para delimitar el alcance y lo suficientemente amplio para no requerir modificación cada vez que se amplíen actividades. Para SAT, el objeto debe coincidir con las actividades económicas registradas.
- Domicilio social. Ciudad y estado donde tiene su sede principal. No es necesario poner dirección exacta en la escritura, pero sí en el RFC.
- Aportaciones de cada socio. Qué aporta cada socio: dinero en efectivo, bienes, trabajo, conocimientos o derechos. Valor de cada aportación y forma de entrega. Las aportaciones no monetarias deben valuarse para determinar el porcentaje de participación de cada socio.
- Porcentaje de participación. Proporción de derechos y obligaciones de cada socio sobre el total de la sociedad. No tiene que ser igual. Puede ser 60/40, 70/30 o cualquier distribución acordada. Este porcentaje determina la distribución de utilidades y la participación en decisiones.
- Distribución de utilidades y pérdidas. Cómo y cuándo se reparten las utilidades: mensual, trimestral, anual. Qué porcentaje corresponde a cada socio. Qué pasa si hay pérdidas: ¿las absorben en la misma proporción o diferente? Sin esta cláusula, la ley presume distribución igualitaria.
- Administración de la sociedad. Quién administra: uno o varios socios, o un gerente externo. Facultades del administrador: qué puede hacer sin consultar a los demás socios y qué requiere autorización de la asamblea.
- Toma de decisiones. Mayoría requerida para decisiones ordinarias (más del 50%) y extraordinarias (modificar el contrato, admitir nuevos socios, disolver la sociedad). Sin estas reglas, cualquier desacuerdo puede paralizar la sociedad.
- Admisión y exclusión de socios. Condiciones para admitir nuevos socios (requiere unanimidad o mayoría). Causas de exclusión: incumplimiento de aportaciones, conducta contraria a los intereses de la sociedad, etc.
- Duración y causas de disolución. Si la sociedad es por tiempo definido o indefinido. Causas de disolución: cumplimiento del objeto, acuerdo unánime, muerte o retiro de un socio (si se quiere que eso disuelva la sociedad o no).
Derechos y obligaciones de los socios
El Código Civil Federal establece derechos y obligaciones mínimos para los socios de una SC. El contrato puede ampliarlos pero no reducirlos por debajo del mínimo legal:
| Derechos del socio (art. 2703 CCF) | Obligaciones del socio |
|---|---|
| Participar en las utilidades en la proporción pactada | Realizar las aportaciones comprometidas en tiempo y forma |
| Votar en las decisiones de la sociedad | No realizar actos de competencia desleal contra la sociedad |
| Inspeccionar y revisar los libros y documentos de la SC | Responder subsidiariamente por las deudas sociales |
| Retirarse de la sociedad en los términos del contrato | Actuar con lealtad hacia los demás socios |
| Recibir su parte del haber social al liquidarse la SC | Participar en las pérdidas en la proporción pactada |
¿Cuándo conviene usar una sociedad civil?
La SC no es para todo. Estos son los casos donde genuinamente tiene sentido frente a otras figuras:
- Despachos de profesionistas. Abogados, arquitectos, contadores, médicos, ingenieros que trabajan juntos y quieren una figura legal para facturar y distribuir utilidades sin la carga administrativa de una SA.
- Consultoras y agencias pequeñas. Dos o tres socios que prestan servicios profesionales y necesitan una persona moral para contratar con empresas grandes que requieren factura de persona moral.
- Proyectos de corto o mediano plazo. Cuando los socios se asocian para un proyecto específico con duración definida. La SC permite disolverse fácilmente al terminar el proyecto.
- Cuando no hay capital de riesgo externo. Si el negocio se financia solo con las aportaciones de los socios y no habrá inversionistas externos, la SC es suficiente y mucho más simple.
- Cuando NO conviene: actividades comerciales de alto volumen. Si el negocio comprará y venderá productos de forma habitual, tendrá empleados numerosos o buscará inversión externa, una SA de Capital Variable o una SAS (Sociedad por Acciones Simplificada) es más adecuada.
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Crear contrato de sociedad civil →Preguntas frecuentes sobre la sociedad civil en México
¿La sociedad civil requiere notario para constituirse?
Sí. El art. 2693 CCF establece que el contrato de sociedad civil debe otorgarse en escritura pública. Sin escritura notarial, la SC no tiene personalidad jurídica ni puede obtener RFC como persona moral.
¿Cuántos socios mínimo necesita una sociedad civil?
La ley no establece mínimo explícito, pero la naturaleza del contrato supone al menos dos partes. En la práctica, las SC se constituyen con dos socios o más. No hay máximo legal.
¿La sociedad civil paga impuestos?
Sí. La SC con objeto lucrativo tributa como persona moral bajo el Título II de la LISR. Se recomienda consultar a un contador para definir el régimen fiscal más conveniente según la actividad y estructura de los socios.
¿Qué diferencia hay entre sociedad civil y asociación civil?
La SC tiene fin económico lucrativo: los socios se unen para repartir utilidades. La AC tiene fin no lucrativo: cultural, educativo, deportivo, de beneficencia. Una AC no puede repartir utilidades entre sus miembros.
¿Puede una sociedad civil tener empleados?
Sí. Con personalidad jurídica puede contratar empleados, firmar contratos y abrir cuentas bancarias. Debe cumplir todas las obligaciones laborales: IMSS, INFONAVIT, FONACOT, etc.